役員報酬の制度設計

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、第76期事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬の基本方針は以下のとおりです。

役員報酬の基本方針

当社の役員報酬は、経営目標達成の動機づけと中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高め、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高める制度となるよう設計する。

報酬の構成

取締役の報酬は、「基本報酬」（金銭報酬）と「業績連動型株式報酬」（第71回定時株主総会第7号議案「取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件」で承認可決）により構成する。ただし、監督機能を担う社外取締役および非業務執行取締役については、その職務に鑑み、定額の基本報酬のみとする。

報酬水準の考え方

当社を取り巻く経営環境、従業員の給与水準や同業他社の水準等を考慮し、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるよう設定する。

基本報酬の決定

報酬水準の考え方に基づき作成した役位別、業績達成度別の報酬テーブルに基づき決定する。当該報酬テーブルは、役位別の標準額を定め、業績評価指標の目標値に対する達成度に応じて標準額の85%から115%までの範囲で基本報酬の額が変動する内容とする。業績評価指標は、1．連結売上、2．連結営業利益の達成率とする。ただし、社外取締役および非業務執行取締役については、業績達成度を加味せず、当社を取り巻く経営環境、従業員の給与水準や同業他社の水準等を考慮して設定する標準額を基本報酬の額とする。

業績連動型株式報酬の決定

報酬水準の考え方に基づき策定した役位別ポイントに業績評価指標（１.連結売上高、２.連結営業利益、３.ROE）の目標値に対する達成度により算出した業績連動係数（50%～170%）を乗じたポイント数を付与する。なお、1ポイントは当社株式1株とする（ただし、株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数の調整がされる）。また、国外居住者に対しては、付与すべきポイント数に相当する金銭を交付する。

報酬額の割合

報酬水準の考え方に基づき、基本報酬と業績連動型株式報酬の割合については、基本報酬8割、業績連動型株式報酬2割を目安として決定する。ただし、社外取締役および非業務執行取締役については業績連動型株式報酬の対象外とし、その報酬は、業績達成度を加味しない定額の基本報酬のみとする。

報酬を与える時期および条件に関する方針

毎年定時株主総会終結後の取締役会にて1年間の基本報酬の額および業績連動型株式報酬に係るポイントの付与数（国外居住者に対して交付する付与すべきポイント数に相当する金銭の額を含む）を決定する。基本報酬および国外居住者に対して交付する付与すべきポイント数に相当する金銭の支給期間は、上記取締役会の翌月7月から翌年6月までの1年間とする。また、業績連動型株式報酬については、支給対象となる取締役の退任時（死亡による退任を除く。）に当社株式および換価処分金相当額の金銭の交付を行う。支給対象となる取締役が死亡した場合には、その時点で付与されているポイント数に応じた当社株式を換価した上で、当該取締役の相続人に対して、換価処分金相当額の金銭の交付を行う。支給対象となる取締役が退任前に海外赴任により国外居住者となることが決定した場合には、その時点で付与されているポイント数に応じた当社株式を換価した上で、換価処分金相当額の金銭の交付を行う。

報酬内容についての決定方法

過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める報酬委員会（取締役会の諮問機関）にて取締役の個人別の報酬の内容、額および数を審議し、結果を取締役会へ報告後、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容、額および数を決議する。

その他重要な事項

業績連動型株式報酬については、受益権確定日よりも前に、制度対象者が職務の重大な違反、または社内規程の重大な違反があった場合等には、当該制度対象者に対して本制度に基づく会社株式およびその売却代金の交付および給付は行わないものとするマルス条項を設定する。

（参考）2018年10月１日付で当社株式２株を１株とする株式併合を行ったため、業績連動型株式報酬において2022年６月１日以前に付与済のポイントについては0.5を乗じた上で１ポイントを当社株式1株として取り扱うものとします。

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の基本報酬の額は、2019年6月26日開催の第72回定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役分の年額30百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名（うち、社外取締役は2名）であります。その後、2021年6月25日開催の第74回定時株主総会において、取締役の報酬額をそのままとし、そのうちの社外取締役分の報酬額のみを年額50百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名（うち、社外取締役は3名）であります。

また、基本報酬とは別枠で、2018年6月27日開催の第71回定時株主総会において、業績連動型株式報酬のために当社が株式交付信託に拠出する金員の上限は3事業年度からなる対象期間において合計720百万円（ただし、当初の対象期間である2018年度から2021年度については４事業年度を対象として合計960百万円）、株式報酬として付与されるポイントの総数の上限は1事業年度あたり430,000ポイント（当社は2018年10月1日に2株を1株とする株式併合を行っているため、株式併合後の当社株式の215,000株に相当）（社外取締役、非業務執行取締役および国外居住者は付与対象外、国内居住執行役員を含む）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役、非業務執行取締役および国外居住者を除く）の員数は７名であります。また、執行役員も対象としておりますので、当該株主総会終結時点の本制度の対象となる取締役および執行役員の員数は18名であります。

監査役の基本報酬の額は、2019年6月26日開催の第72回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。