コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安定した利益体質の構築を図り、企業価値を高め、将来にわたり発展・成長していくという経営の基本方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施し、経営の効率性、透明性を高め、株主・取引先・顧客・従業員などのステークホルダーの方々の立場を尊重し、その責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としています。また、当社のコーポレート・ガバナンスそのものが時代に即しているのか、そのあり方を常に追求し、変化に対応していきます。

企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。
経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数（定款上の定員の上限）の適正化など経営のスリム化を図り、さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
業務執行と監督の分離を進めることを目的として、取締役社長、取締役会長および取締役副会長という職位を廃止し、会長執行役員および社長執行役員という新たな役職を設けております。
監査役には財務および会計に関する相当程度の知見を有する者がおり、さらに社外監査役は経営から独立した立場から、取締役会への出席をはじめとして関係会社および支店の監査、取締役の職務の執行を監査する等、当社のガバナンス体制は監査役による監督機能を十分に果たせる仕組みが構築されております。
なお、第76期事業年度開催の取締役会は16回、経営会議は49回、経営執行会議は11回、監査役会は23回それぞれ開催しております。
2006年4月からマネジメント会議の見直しの一環として、従来の常務会を経営会議に変更し、より実効性のあるスピーディーな事業運営ができる体制をとっております。
また、会社の社会的責任を重視した社会貢献、コンプライアンス、リスクマネジメントについて、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「CSR委員会」を設置し、その推進、強化に努めており、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、JGMSおよびMDQMSからの報告を受け、CSR活動に対する諮問・提案を行うとともに取締役会に報告を行うこととしております。
さらに、「業務監理室」にJGMSおよびMDQMSを除く内部監査機能を集約しております。
会社の機関は2023年6月28日現在、取締役は9名（うち3名は社外取締役）、監査役は4名（うち2名は社外監査役）で構成されております。
有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成は以下のとおりです。

議長　：	代表取締役会長兼取締役会議長　栗原権右衛門
構成員 ：	代表取締役社長兼ＣＥＯ　大井　泉
	取締役兼専務執行役員　田澤豊彦
	取締役兼常務執行役員　関　敦司
	取締役兼常務執行役員　矢口勝基
	取締役兼常務執行役員　小林彰宏
	社外取締役　菅野隆二
	社外取締役　寺島　薫
	社外取締役　四方ゆかり
	常勤監査役　福山幸一
	常勤監査役　髙橋　充
	社外監査役　後藤明史
	社外監査役　湊　明彦

有価証券報告書提出日現在における監査役会の構成は以下のとおりです。

議長　：	常勤監査役　福山幸一
構成員 ：	常勤監査役　髙橋　充
	社外監査役　後藤明史
	社外監査役　湊　明彦

当社のコーポレート・ガバナンスに関連する機関は下図のとおりです。

② 内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）についての決定内容および当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

1. 内部統制システムの概要

• 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  • 取締役会の行った決定に関する文書（職務執行に関する文書を含む）については、文書管理規定（保存期間原則10年）に基づき、厳重に保存し、検索しやすい方法で管理している。
  • 上記文書の閲覧・謄写・提出については、取締役および監査役の要請に対しては、速やかにこれに応じている。

• 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  損失の危険の管理を専ら行う体制として、すでに、以下のとおりコンプライアンス管理規定を定め、コンプライアンス通報窓口を設けるとともに、JGMS（JEOL Group Management System）およびMDQMS（Medical Devices Quality Management System）を運用し、さらに安全衛生委員会、危機管理委員会、輸出管理委員会、情報セキュリティ委員会およびBCP（事業継続計画）推進委員会を設置している。

  • コンプライアンス管理規定を定め、コンプライアンス態勢の確立、適正な事業運営と健全な発展を図っている。
  • コンプライアンス管理規定に基づいて、「日本電子企業倫理行動規範」を制定し、社外に公開するとともに、役員、従業員が法令等を遵守し社会倫理に従って行動するように努めている。
  • コンプライアンス通報規定に基づいて、コンプライアンス通報窓口を設け、不正行為等の早期発見と是正に努めている。
  • 製品の品質管理の維持向上のため、JGMSおよびMDQMSを運用し、内部監査・外部監査に堪え得る管理体制を敷いている。
  • 安全衛生委員会は、労働安全衛生法および安全衛生管理規定に基づいて、総括安全衛生管理者を長とし、そのもとに各部門安全衛生委員をおき、労働者の危険、健康障害の防止その他事業者のなすべき法定事項の実施に努めている。
  • 危機管理委員会は、非常事態に対する予測を絶えず行い、これに備え、事態発生に対処することとしている。
  • 輸出管理委員会は、安全保障輸出管理規程に基づいて、外国為替及び外国貿易法等の法令の遵守に努めている。
  • 情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティポリシーに基づいて、ネットワークと情報・データの可用性・完全性・機密性の確保に努めている。
  • BCP（事業継続計画）推進委員会は、予測可能な範囲で、大規模な事故や災害等に備えて、事業継続計画を定め、実効性のある取組みを推進している。

• 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • 経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数（定款上の定員の上限）の適正化など経営のスリム化を図り、さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、「執行役員制度」を導入している。
  • 取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に短縮している。
  • 定例の取締役会は、原則月1回開催し、重要事項の決定と各担当取締役からの業務執行の状況の報告を行っている。これ以外にも、必要に応じ臨時に取締役会を招集している。また、取締役会全体の実効性について自己評価アンケート方式による分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、課題への対応を図ることとしている。
  • 取締役規定および社外取締役規定において、取締役の責務や役割を明確に定め、中長期的な企業価値向上を図ることとしている。
  • より実効性のあるスピーディな意思決定と事業運営ができる体制とするため、適切なメンバーによる「経営会議」を設け、絞り込んだテーマにつき検討を行っている。

• 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  • 取締役および使用人に対し、法令・定款の遵守の徹底を機会あるごとに、取締役会、諸会合その他で強調している。また、業務執行中に生じた法令・定款上の疑義について集中的に相談・検討に応じる体制をとっている。
  • 会社の社会的責任を重視した社会貢献、コンプライアンス、リスクマネジメントについて、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「CSR委員会」を設置し、その推進、強化に努めており、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、JGMSおよびMDQMSからの報告を受け、CSR活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会に報告を行うこととしている。
  • 「業務監理室」にJGMSおよびMDQMSを除く内部監査機能を集約している。

• 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（当社に親会社はない）

  • 当社および関係会社からなるグループの運営については、グループ全体の重要方針・基本戦略の共有・浸透の場として「JEOLグループ経営会議」を適時に開催している。
  • 関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、それぞれの業務内容の当社への定期的な報告と重要案件についての当社との事前協議が行われている。このためグループ各社の総務・財務担当者等との「関係会社アドミ会議」を定期的に開催し、グループの一体的運営の強化に努めている。
  • 企業グループ各社による法令遵守の徹底を図り、経営効率化を進めるため、国内については、年1回開催される国内関係会社会議において、海外については、年2回開催される東京ミーティングにおいて、ヒアリング等を通して意思疎通を図っている。

• 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査役の職務を補助すべく常勤スタッフを「業務監理室」に置いている。

• 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  上記スタッフの就退任は、取締役と監査役の意見交換に基づいて行っており、職務の独立性については、周知徹底し、監査役の指示の実効性を確保している。

• 取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  • 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは監査役会に報告しなければならないこと（会社法第357条）、および使用人も同様に監査役会に報告しなければならないことを、周知徹底している。
  • 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、前号に準じて監査役会に報告しなければならないことを、第5項の「JEOLグループ経営会議」や「関係会社アドミ会議」を通じ、周知徹底している。

• 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  監査役が前項の報告を受けた場合、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、周知徹底している。

• 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

  監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

• その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • 監査役は、代表取締役と定期的に意見の交換をする会合を開催している。
  • 監査役は、社外取締役と定期的に意見の交換をする会合を開催している。
  • 監査役は、会計監査人と情報交換を行い、監査の実効性を高めている。

• 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

  • 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して一切の関係を遮断し、不当、不法な要求に対しては毅然とした姿勢で臨み、決してかかる要求に応じないこととしている。
  • 警察当局、関係団体などと連携し、反社会的勢力および団体に関する情報の収集、管理を行っている。

• 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

  当社は、当社および関係会社の財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「日本版SOX法監査委員会」を設置しており、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制を構築・運用し、定期的に評価している。

③ 監査の状況

1. 監査役監査の状況

当社の監査役会は4名(うち、2名は常勤監査役、2名は社外監査役)で構成されており、監査役会議長は常勤監査役が務めております。
常勤監査役福山幸一氏は、当社の取締役兼専務執行役員を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役髙橋 充氏は、当社の財務本部経理部統括部長を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役後藤明史氏は、弁護士であって、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役湊　明彦氏は、㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行）の常務執行役員および㈱丸の内よろずの代表取締役社長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は、期首の監査役会で定めた監査方針、監査計画および監査業務分担に基づき、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧も業務執行状況の監査等を通じ、独立した立場から取締役の職務の執行状況の監視、監督を行っております。
監査役会における具体的な検討内容として、期中には、内部統制システムの整備、運用状況、得られた内部情報等への対応に関する監査活動の報告、期末には会計監査人の監査の相当性、取締役の職務執行状況とその適法性等を確認し、各監査役および監査役会の監査報告について審議しました。また代表取締役との意見交換会および社外取締役との情報交換会を定期的に実施しました。
第76期事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりです。

（注）	福山幸一および湊　明彦の両氏の監査役会への出席状況については、2022年6月28日の監査役就任後に開催された監査役会を対象としております。

常勤監査役は、取締役会および経営会議等重要会議への出席、主要な部門、グループ子会社への往査およびヒアリング、重要会議の議事録他重要書類や稟議書の閲覧等を通じて経営状況の把握、取締役・執行役員の業務執行について監査を行っております。非常勤監査役は、監査役会に出席してこれらの監査の状況の報告を受けるほか、往査への同行、重要会議への出席等を通じ、助言する等、必要な意見の表明を行っております。
また、監査役の職務を補助すべく常勤スタッフを業務監理室に置いており、監査役のサポート機能強化を図っております。

2. 内部監査の状況

当社は、業務監理室を設置しており、JGMS(JEOL Group Management System)およびMDQMS(Medical Devices Quality Management System)を除く内部監査機能を集約しており、監査役との連携を密にしております(所属人員3名)。財務報告に係る内部統制の整備・評価については、日本版SOX法監査委員会と連携して監査活動を行うとともに、会計監査人と情報の共有を図り、相互連携に努めております。
また、関係会社に対しては、法令遵守の徹底を図り経営効率化を進めるため、国内については、年1回開催される国内関係会社会議において、海外については、年2回開催される東京ミーティングにおいて、ヒアリング等を通して意思疎通を図っております。それらの内部監査活動は、JGMS、MDQMSとともにCSR委員会に定期的に報告され、最終的に取締役会へ報告されております。
これらの取組みにより、内部監査の実効性を確保しております。

3. 会計監査の状況

• 監査法人の名称

  有限責任監査法人トーマツ

• 継続監査期間

  31年間

• 業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員　業務執行社員　大中康宏
  指定有限責任社員　業務執行社員　五十嵐勝彦

• 監査業務に係る補助者の構成

  会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他18名となります。

• 監査法人を選定した理由および評価

  監査役会は、監査役会の定める「会計監査人選解任および評価基準」および評価チェックリストの評価を基に、会計監査人を評価・選定しております。評価においては、当社の監査を担当する上で必要とされる専門性、品質管理体制、独立性およびグローバル監査対応能力を有している事等を、定期的なコミュニケーションや会計監査への立会等を通じて確認するとともに、経理部門等からの評価も勘案し総合的に判断し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

  なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

④ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。社外取締役および社外監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係について、社外取締役3名および社外監査役2名との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外役員の選任にあたっては、社外の第三者の視点から企業経営をチェックしていただくことが健全な企業統治を維持していくという観点から、会社法に定める社外性要件および金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、適正な員数、人材の多様性確保に配慮しております。社外取締役には、豊富な経験と高い見識をもって独立した中立な立場から経営判断をチェックしていただき、また、社外監査役には高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただいております。社外役員へ必要な情報提供が担保されるよう、社外取締役と常勤監査役を含めた監査役会との定期的意見交換会を従来より実施しており、同様に随時に業務監理室、品質保証室およびＣＳＲ委員会との情報交換を実施し、社外取締役による監督と社外監査役による監査の実効性を確保するよう連携に努めております。また、社外監査役は、会計監査人とのコミュニケーションを深め、会計監査の適正性と信頼性が確保されるよう努めております。

取締役会の実効性評価

「当社取締役会の実効性の分析・評価」結果の概要

当社では、取締役会が実効性を持って機能しているかを分析・評価し、その結果に基づき、課題の抽出や改善、強みの更なる強化等の措置を講じる継続的なプロセスにより、取締役会全体の実効性向上を図ることを目的とし、取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。
この度、2022年度の分析・評価結果が纏りましたので、以下にその概要を開示いたします。

• 評価の方法

  • 2022年度に開催された取締役会（2022年4月～2023年3月）を対象に全ての取締役および監査役に対して取締役会実効性評価のための自己評価アンケートを実施し、その結果について2023年5月30日開催の取締役会において報告いたしました。
  • 評価項目
    評価項目は以下3つの分野より構成いたしました。
    ①取締役会の構成
    ②取締役会の運営
    ③社外役員に対する情報提供

• 評価結果の概要

  各取締役、各監査役による自己評価アンケート集計の結果、19の評価項目中、全て平均以上の評価点となっており、取締役会全体において実効性は概ね確保できているものと総括いたしました。

• 取締役会評価における課題と主な取り組み

  • 今回のアンケート結果より認識した課題

    ①取締役会資料の更なる改善

    ②内部監査体制の整備およびその機能の強化

  • 前回のアンケートより認識した課題に対して当社が実施した対策

    ①取締役会資料の簡素化、要約化

    ②社外役員への資料の配布時期の早期化

• 今後の対応について

  当社取締役会におきましては、今回の評価結果を踏まえ、課題への対応を図るとともに、取締役会の更なる実効性向上に向けた評価・分析を継続的に実施して参ります。